条款与条件
1. 定义
1.1 在本协议中，除非上下文另有要求：
协议指供应商与客户之间依据本条款及条件、报价单以及报价单所含或附带的任何其他特殊条款所订立的协议。
工作日指西澳大利亚州除周六、周日及州法定假日以外的日子。
客户指报价单中列明的客户方。
缺陷指符合下列任一情形的货物：
(a) 不符合本协议规定；
(b) 存在设计、性能、材料、工艺或构造缺陷；或
(c) 损坏、短缺、故障或不完整。
定金指报价单中规定的预付款。
货物指报价单中指定的货物。
商品及服务税法（GST法）与《1999年新税制（商品及服务税）法》（联邦）中的定义相同，商品及服务税（GST）的含义亦与GST法一致。
知识产权指现行及未来依据法规、普通法或衡平法授予的任何权利，包括但不限于版权、商标、设计、专利、电路布局、商业及域名、发明、专有技术以及工业、商业、科学、文学或艺术领域其他智力活动的成果。
方指供应商或客户，多方指供应商与客户双方。
价格指报价单所列商品的总价。
项目现场指客户为报价单所列商品指定的最终交付地点。
报价书指供应商向客户出具的含本条款的货物报价文件，其中包含货物描述等内容。
交付地点指报价书中指定的货物交付地点。
供应商指以Eco Structures 为商号Eco Structures Pty Ltd（澳大利亚商业编号：ABN 76 112 623 284）。
税务发票指符合商品及服务税法规的发票。
保修期指自货物交付至现场之日起12个月的期限。
1.2 除非本条款及条件另有修订，报价单中定义的词语或规定的术语在本条款及条件中使用时具有相同含义。
1.3 除非上下文另有要求，本协议中：
(a) 单数形式包含复数形式，反之亦然。
(b) 性别表述包含所有其他性别。
(c) 指称个人的词语包括公司、法人团体、非法人协会及任何政府或政府、行政、货币、财政或司法机构、机关、委员会、部门、法庭或任何类型的实体，反之亦然。
(d) 对任何立法的引用包括其下颁布的所有授权立法，以及对其中任何条款的修订、合并、替代或重新颁布。
(e) 标题及斜体、加粗或突出显示的文字不影响本协议的解释。
(f) 对条款、段落、附件、附录或附表的引用均指本协议中的相应内容。
(g) 本协议中对一方的引用包括该方的个人代表、权利继受人和获准受让人。
(h) 由一人以上作出或为一人以上利益作出的承诺、协议、陈述或保证（视具体情况而定），均对该等人员（视具体情况而定）具有共同及个别约束力。
(i) 对文件的引用包括该文件经修订或替换后的版本。
(j) 对整体事物的引用包括对该事物部分的引用。
(k) 本协议中担任信托受托人的一方，既以其个人身份受约束，亦以其作为信托受托人的身份受约束。
(l) 不得仅因某一方或其代表负责起草本协议或该条款，就对该方作出不利解释。
(m) 本协议中定义的词语或短语的其他词性及语法形式具有相应含义。
(n) 本协议中“包括”、“例如”、“诸如”及其他类似词语或表述不限制其他内容的包含，应视为其后附加“不限于”字样进行解释。
(o) 时间表述均指美国西部标准时间。
(p) 若规定时限自某日或某行为/事件发生日开始计算，则该日不计入时限。
(q) 若某行为或事件须在指定日期或之前完成，且实际发生或完成时间在该日17:00之后，则视为次日完成。
(r) 若本协议项下任何事项须在非营业日的指定日期完成，则该事项应于下一个营业日完成。
(s) 货币表述指报价单中载明的货币。
2.1 供应商应根据本协议向客户供应货物。
2.2 本协议自客户签署报价单并于报价日期后30日内连同定金支付一并返还供应商时成立。
2.3 若报价单、其内含或附带的任何特殊条款与本条款及条件存在冲突或歧义，则报价单及其内含或附带的特殊条款优先于本条款及条件。
2.4 客户签署报价单并返还供应商即表示同意：
(a) 受本协议条款约束；且
(b) 客户任何文件中关于货物供应的条款与条件均明确排除于本协议之外，不具任何法律效力。
3.1 供应商应及时将货物生产和/或交付的任何预期延误、延误程度及原因告知客户，并采取一切合理措施减轻此类延误的影响，但对任何此类延误不承担对客户的责任。
3.2 供应商应取得法律要求的所有必要批准、许可、执照、证书及声明，以实现货物从制造地至项目现场的出口及运输。
3.3 客户负责在项目现场卸货、办理进口清关手续，并承担所有适用的地方税费及进口关税。
3.4 客户应安排其指定运输供应商在项目现场提货并运送至项目工地，并承担包括运费及保险费在内的全部相关费用。
3.5 若因客户延误运输导致供应商产生仓储费用，客户须承担相应费用。
3.6 货物必须符合报价单所载的描述、性质及质量要求。
3.7 货物须符合供应商注册地所有适用法律法规及相关标准。
3.8 货物应为全新（报价单另有规定除外）。
3.9 货物将以平板包装或组件形式运抵现场，但客户须独自承担项目现场的货物组装安装及相关全部费用。
3.10 在第6条保修条款约束下，若客户未在货物送达工地后30日内书面通知供应商货物与报价单描述、性质、数量或质量不符，则视为客户已确认货物符合报价单要求。 供应商收到通知后将调查该索赔，若经合理判断接受索赔，则应在合理可行范围内尽快自费提供补充或替换货物以满足索赔要求。
4.1 鉴于供应商根据本协议向客户供应货物，客户必须向供应商支付货款。
4.2 供应商将在每次客户根据报价单付款条款需付款时，向客户提交货物的税务发票。 每份税务发票须包含报价编号、货物描述、应付款项金额及适用商品及服务税金额。
4.3 客户须通过信用卡或电子转账至供应商指定银行账户支付：
(a) 在供应商税务发票指定期限内支付价款；
(b) 本协议项下应付供应商的其他款项，须在供应商税务发票指定期限内支付；及
(c) 若供应商税务发票未载明付款期限，则须在客户收到税务发票后7日内支付。
4.4 若客户对税务发票或其部分内容存在异议，客户须支付无争议部分的款项；若争议解决后认定客户应向供应商支付款项，客户须在争议解决后立即支付该款项。 各方须本着诚信原则尽快协商解决此类争议。
4.5 除非另有说明，本协议项下所有应付款项均不含商品及服务税（GST）。根据本协议接受应税供应的接收方，须向供应商支付相当于供应商就该应税供应已缴或应缴GST的金额，前提是供应商已根据GST法规向接收方开具有效税务发票。 该项商品及服务税款须与供应的其他对价同时支付或提供。
4.6 若客户未按时支付本协议项下应付给供应商的任何款项，则客户须应供应商要求就未付款项支付利息，利息按月利率2.0%自付款到期日起至实际付款日止按日计算。
5.1 货物风险自货物交付至工地时起转移至客户。
5.2 货物所有权及产权仅在客户全额支付价款后方转移至客户名下。
6.1 供应商保证：
(a) 其为货物的合法所有权人和受益所有人；
(b) 其拥有向客户销售货物的有效权利和所有权；
(c) 货物所有权将无任何抵押、押记、留置权、担保权益或其他负担地转移给客户；
(d) 货物不侵犯任何第三方的知识产权；
(e) 商品主要部件符合附件1所列保修条款；
(f) 商品在保修期内不存在缺陷。
6.2 若在保修期内发现任何货物存在缺陷，供应商应自行承担费用并选择以下任一方式处理：
(a) 修复或更换缺陷货物；或
(b) 向客户偿付修复或更换缺陷货物的费用。
6.3 若缺陷系由下列情形造成或促成，供应商对缺陷商品不承担责任：
(a) 客户或其授权代表（明示或默示）的过失行为；
(b) 未按供应商指示或指南安装或搭建商品；
(c) 货物被滥用、疏于管理或未按供应商指示进行维护；
(d) 未经供应商事先书面批准由任何人对货物进行维修；或
(e) 任何超出供应商控制范围的行为、疏忽或事件。
6.4 客户确认并同意：
(a) 除本协议明确规定外，其订立本协议时未依赖供应商作出的任何陈述、保证或担保；
(b) 除本协议明确规定外，所有明示或默示的法定或普通法项下保证、担保及条件，在法律允许的最大范围内均被明确排除；
(c) 供应商在任何情况下均不对客户承担任何间接、经济、特殊或后果性损失或损害的责任，包括收入损失或利润损失；
(d) 供应商不作任何陈述或保证，亦不承诺货物符合项目所在地管辖范围内任何政府或政府、市政或法定机构、机关、组织或部门的适用法律、法规、规则、规范（包括建筑规范）或其他要求； 且
(e) 供应商负责确保货物符合项目场地管辖范围内任何政府或政府、市政或法定机构、机关、组织或部门的适用法律、法规、规则、规范（包括建筑规范）或其他要求。
7.1 客户确认并同意：
(a) 供应商是货物及其相关专有技术、文件和信息所涉及知识产权的权利人，这些权利涉及供应商向客户提供的货物。
(b) 本协议不影响供应商对所供货物及其相关专有技术、文件和信息所享有的知识产权所有权，该等权利始终归供应商所有。
7.2 未经供应商事先书面同意，客户不得以任何方式复制、翻印、修改、更改、改编、拆解、逆向工程、反编译或修改货物。
7.3 客户不得主张或声称任何权利主张或要求，亦不得提起任何诉讼或程序挑战供应商对商品或所供商品相关文件资料的知识产权，亦不得协助任何第三方实施此类行为。
7.4 除依法属于公共领域的信息，或为在客户最终使用地点安装商品之目的外，客户应妥善保管：
(a) 所有与商品知识产权相关的信息； 以及
(b) 供应商的专有技术、文件、工艺流程及其他与货物及其构造、安装相关的信息，
严格保密，未经供应商事先书面同意不得使用或披露任何此类信息。
8.1 在本协议有效期内及协议终止或履行完毕后五年内（因善意行使本协议项下权利或履行义务而披露的情况除外），任何一方均不得向任何人披露因本协议或协议签订前的谈判而获得的、涉及另一方或货物的任何保密信息。
8.2 本协议不禁止披露下列信息：
(a) 已属公共领域的信息；
(b) 向有正当知情需求且承诺保密的一方管理人员、雇员、代理人、顾问或承包商披露的信息；
(c) 依法从第三方获取的信息；
(d) 法律或法院命令要求披露；或
(e) 另一方事先书面同意披露。
8.3 本条款规定的义务在本协议终止后仍然有效。
9.1 当事方存在下列情形时，即构成违反本协议：
(a) 违反本协议，且在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知后10个工作日内未予纠正；
(b) 作为法人实体时：
(1) 被任命清算人或临时清算人；
(2) 进入司法管理程序或成为破产管理下的破产人；
(3) 其本身或其任何财产被任命接管人或接管人兼经理；或
(4) 无法按期偿付到期债务；
(5) 与任何成员或债权人达成任何正式或非正式的和解、安排或转让。
(c) 作为自然人：
(1) 死亡；
(2) 无法按期偿付到期债务；
(3) 被任命破产受托人；或
(4) 丧失完全行为能力或因任何原因无法管理自身事务；
(d) 与任何债权人达成任何正式或非正式的和解、安排或转让协议，或发生任何类似事件；或
(e) 针对其作出的判决、命令或任何担保措施被强制执行或可强制执行，且未在30天内支付或履行。
9.2 若一方违反本协议（违约方），则在不限制非违约方其他法定权利或救济的前提下，非违约方可：
(a) 确认协议效力并就违约行为向违约方追索损害赔偿；
(b) 确认协议效力，并向违约方主张协议的特定履行，或在特定履行之外或替代特定履行主张违约损害赔偿；
(c) 向违约方发出通知终止协议，若违约方为客户，则保留或收回货物；或
(d) 若违约方拒绝履行本协议，则向违约方发出书面通知终止协议，若违约方为客户，则保留或收回货物。
若供应商依据第9.2(c)或(d)款终止协议，供应商可就违约行为向客户追索损害赔偿，并/或以供应商合理确定的方式及条款条件转售货物。
9.3 无论基于何种原因终止本协议，均不影响各方在终止前已产生的权利，或因导致终止的事件或情况所产生的权利，或因违反本协议项下任何义务（该义务在终止后仍继续有效）所产生的权利。
10.1 与本协议相关的任何通知或其他通讯：
(a) 必须以书面形式发出，并由发出方或其律师或代理人签署（电子邮件无需签名）；
(b) 必须通过以下任一方式送达：
(1) 依法授权的方式或亲自递送；
(2) 以预付邮资方式寄送至报价单所载收件人地址；或
(3) 通过电子邮件发送至报价单所载收件人邮箱地址，
或若收件人根据本条款另行通知其他地址或邮箱地址，则发送至该地址或邮箱地址。
(c) 自收讫时起生效，除非另有指定时间，则视为于下列时间收讫：
(1) 若通过亲自递送送达或交付，则于交付之时；
(2) 若留存于收件人地址处，则于留存之时；
(3) 若以预付邮资普通邮件寄往收件人地址，则于投递后3个工作日届满时视为送达（寄往其他国家则为投递后10个工作日）； 或
(4) 如通过电子邮件发送至上述收件人邮箱，则以邮件发出后2小时为送达时间（除非发件人收到邮件未送达的自动通知），
但若通知于收件地下午5时后或非营业日送达，则视为于下一个营业日上午9时送达。
若一方履行本协议或其中任何义务的行为因火灾、风暴、洪水、地震、爆炸、设备故障、罢工、劳资纠纷、事故、运输中断、流行病、原材料短缺、电力或物资供应不足、战争、革命、内乱、不可抗力、封锁或禁运，或任何政府、市政或法定机构、当局、组织或部门颁布的法律、命令、公告、法令或要求，或任何一方无法合理控制的其他行为而受到阻碍、限制或干扰，则：
(a) 受影响方应立即书面通知另一方，并采取合理措施减轻或避免损失；(b) 受影响方应尽快恢复履行；(c) 若受阻碍、限制或干扰持续超过三十五天，则受影响方有权终止本协议，并有权要求另一方返还已支付的款项。 (a) 受影响方在及时通知另一方后，可就该等阻碍、限制或干扰所及范围免除履行义务（支付金钱义务除外）；
(b) 另一方亦可免除与其受阻、受限或受干扰的履行义务相关的责任，
但受影响方须尽最大努力避免并消除导致不履行的原因。当此类情况消除后，双方应尽快恢复履行各自义务。
12.1 各方应签署、执行并履行另一方为实施和落实本协议条款及意图所合理要求的全部协议、行为、文件及事项。
12.2 双方确认本协议构成其就协议标的达成的完整协议，并取代此前关于该标的的所有协议、谅解及谈判。
12.3 若本协议任何条款失效，该条款在不失效范围内仍具可执行性（无论其条款是否可分割），但若依据本条款执行协议条款将实质影响双方在本协议项下义务的性质或效力，则此规定不适用。
12.4 任何一方不得将另一方的言辞或行为 （包括未及时行使或延迟行使本协议项下或与本协议相关的权利、权力或救济）作为对本协议项下或与本协议相关之任何权利、权力或救济的放弃，除非该放弃以书面形式作出并由放弃方签署。任何单次或部分行使权利、权力或救济的行为，均不影响对该权利、权力或救济的后续行使，亦不影响对其他权利、权力或救济的行使。
12.5 本协议的任何变更须以书面形式订立并经各方签署。
12.6 除本协议另有规定及法律允许外，本协议所赋予的权利、权力及救济措施与法律独立于本协议所规定的权利、权力或救济措施具有累积性而非排他性。
12.7 报价单所载或本协议所附之特殊条款（如有）应适用于本协议，若此类特殊条款与本协议其他条款存在冲突，则以特殊条款为准。
12.8 双方同意：
(a) 本报价单可通过DocuSign等电子签名平台或类似平台以电子方式签署；
(b) 在遵守第10条（通知）的前提下，与本协议相关的任何通知或其他通讯可通过电子邮件或其他电子通讯方式发送；以及
(c) 与本协议相关的交易可全部或部分通过一种或多种电子通讯方式进行。
12.9 本协议受西澳大利亚州法律管辖，双方同意就本协议引发的一切事项及任何上诉法院审理的案件，均服从西澳大利亚州法院的管辖。各方无条件接受上述法院管辖，并放弃对在该等法院提起诉讼提出异议的权利。
